Da gadedrengen Carter stikker af fra sin onkel, forventer han ikke at finde både venner og magi i en lille by på landet. Men som alle gode trylletricks, kan alt ændre sig på et øjeblik, og det gør det, da den grådige cirkusdirektør, B.B. Bosso, og hans hold ankommer til den lille flække. De har nemlig tænkt sig at stjæle alt, de kan komme i nærheden af.Efter et afgørende møde med byens lokale magiker, Dante Vernon, rotter Carter sig sammen med fem andre børn. Sammen - og ved at bru...