Den 9. april 1940 vågner Hans Heister til lyden af flyvemaskiner. Det, han har frygtet i flere måneder, er nu blevet virkelighed: Tyskland har besat Danmark. I de følgende fem år kæmper Hans sammen med andre modige danskere mod den tyske besættelsesmagt, alt imens han forsøger at opretholde en normal hverdag med fester, kærlighed og familie. Kampen mod tyskerne kulminerer i Hans’ tilfangetagelse og indespærring i Gestapos hovedkvarter, Shellhuset, der snart efter bliver bombet af englænder...