Apple Bloom gør alt for, at Lilymoon skal føle sig tilpas blandt sine nye venner fra Cutie Mark-klubben. Men Scootaloo føler sig udenfor. Til Lilymoons pyjamasfest bliver hun og Apple Bloom derfor uvenner. Og pludselig dukker den ældgamle pony fra Scootaloos værste mareridt op i ægte levende live! Kun Scootaloo kan se den skrækindjagende hoppe, og derfor tror hendes venner ikke på hende. Rainbow Dash forsøger at hjælpe føllene til at blive venner igen ved at invitere dem til et Wonderbolts...